在越南投资电子游戏行业（中文版）

在本说明中，我们讨论了非越南投资者拟收购越南电子游戏公司（以下简称“本地目标公司”）所涉及的重大问题，特别是：

1. 市场准入

电子游戏业务（CPC 964）对外国投资并未完全开放，主要存在以下两项重要限制：

• 企业形式： 投资必须采取商业合作合同（BCC）或与本地合作伙伴的合资企业（JVC）形式。
• 外资持股比例上限： 根据《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP），外资持股比例不得超过公司章程资本（类似于其他司法管辖区的实缴股本）的51%；在2024年1月14日（即CPTPP生效5年后）之后，外资持股比例可不受限制（但仍需采用合资企业形式）。

注意：

• 上述限制不适用于类似赌场业务的奖品电子游戏。
• BCC是一种外国投资者与本地目标公司之间的合同安排，不设立新公司。实质上，外国投资者提供资金和技术，而本地目标公司提供在越南提供游戏的“许可证”。由于BCC不受外国投资者青睐，因此在实践中很少使用。
• JVC是一家具有完全法人地位的公司（可以是有限责任公司或股份公司）。

2. 游戏分类

根据玩家之间（人）和游戏服务器（机器）的互动方式，游戏分为G1、G2、G3和G4类：

• G1： 玩家通过机器进行“人对人”互动；
• G2： 玩家与机器进行“人对机器”互动；
• G3： 玩家之间无需机器进行“人对人”互动；
• G4： 通过互联网下载的游戏，玩家之间或玩家与游戏服务器之间无任何互动。

3. 子许可证

在开发者和游戏层面均需获得子许可证。

• 开发者层面： 电子游戏业务属于有条件的经营领域，游戏开发者必须满足特定条件并为自身获取许可证。许可证及其审批实践因游戏分类（如上所述）而异。
• 游戏层面： G1类游戏需获得游戏内容审批，G2、G3、G4类游戏需进行游戏发布通知。

事实： 截至2021年中，77%的G1许可证持有者未开展业务。

4. 许可机构

• 省级计划投资厅（DPI）： 负责并购审批，即为投资者收购本地电子游戏公司提供许可。
• 信息与通信部（MIC）下属的广播电视和电子信息司： 负责游戏子许可证的审批。

5. 可能的投资结构

根据外国投资者在本地目标公司中拟持有的股份比例以及希望避免游戏审查的程度，一些外国投资者通常会考虑以下选项：

• 跨境服务： 通过应用市场（如iOS或Android）或控制台网络（如PlayStation或Xbox Live）提供跨境游戏。本地目标公司的创始人可将部分业务迁至新加坡等外国，外国投资者则购买该新加坡实体的股份。
• 股权收购：
  • 若持股51%： 留在越南，收购本地目标公司不超过51%的股份。
  • 若持股100%：
    • 使用本地代持人；
    • 创建多个公司层级，使本地目标公司最终仍被视为本地公司；
    • 其他合同选项：
      • 使用BCC，给予外国投资者更多特殊权利；
      • 通过多项服务协议追踪业务利润。

上述每种选项均有其优缺点（以及风险）。由于越南政府正在加强对游戏业务的监管，其中一些安排可能被视为虚构交易，从而严重违反越南法律。因此，强烈建议外国投资者在进行任何实际投资前，深入了解并获得明确指导。

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